灭秦后，项羽自称霸王，册封各位将领为王，命令罢兵各回自己的领地。项羽自己也就回到彭城，临行前嘱咐雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳防备汉兵。三人领
命，各回自己的领地了，派遣将领严守关隘。
关中只有雍王章邯与汉最为接近，如果汉兵来攻打，必须经过栈道过来，现在栈道已经全部被烧，必须重新修理才能行走。于是派人潜往褒中一带，探听消息。过了一段时间，探卒回报，刘邦果然遣将带兵修理栈道，限期完工。但是栈道工程非常浩大，听说只派了很少的人去修理，限期很短，日夜催促，很多士兵开始有怨言，照此情形，不知何时才能完工。章邯听了，心中并不在意。到了八月，忽然接到报告刘邦兵到陈仓。章邯大惊！也不知汉兵从何处而来，连忙引兵前往迎敌。
原来，刘邦探知汉中有一条偏僻小路可到陈仓，一面派人修理栈道，扬言将由此进兵，使章邯不加防备。刘邦命令萧何留守南郑，收取赋税，，提供军粮。自己率领各位将领，从偏僻的小路直达陈仓，正好遇到章邯兵到，两边交战一次。果然不出韩信所料，秦兵人人怨恨章邯，仰慕刘邦，无心恋战，章邯因此大败。汉兵追到好畤，章邯领兵回头抵敌，又大败，于是率领残兵败将逃入废丘都城固守。
刘邦派遣曹参、周勃、樊哙围攻废丘。又派遣郦商等领兵攻打上郡、北地。派遣薛欧、王吸领兵出武关，会同王陵之往沛迎接太公、吕后。刘邦自己和韩信领兵东进，一路势如破竹，一直打到河南。塞王司马欣，翟王董翳，都望风降汉。郦商等也取得陇西、北地、上郡，只有王陵之被楚军挡住，不得前进。
